广东会贵宾厅斯菱股份: 北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

　　北京市金杜律师事务所

　　关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

　　首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的

　　法律意见书

　　北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江斯菱汽车轴承股份有限公

　　司（以下简称发行人）委托，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所

　　（以下简称《证券法》）、

　　《中华人民共和

　　国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简

　　《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

　　（以下简称

　　《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以

　　下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

　　（以下简称《编报规则第12

　　号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不

　　包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法

　　律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证

　　监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

　　本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会

　　的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了

　　法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进

　　行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本

　　次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

　　为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业

　　务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了

　　按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了

　　本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材

　　料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、

　　复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移

　　动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收

　　等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重

　　大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料

　　与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真

　　实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈

　　述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性

　　原则，合理、充分地运用了书面审查、查询、计算和复核等方式进行了查验，对

　　本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事

　　项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。

　　对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、

　　手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所

　　对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、

　　资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意

　　义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核

　　查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，

　　经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的

　　依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见

　　的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对

　　在本法律意见书和中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表

　　意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根

　　据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

　　在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的

　　某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本

　　所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核

　　本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目

　　的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，

　　随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发

　　行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本

　　法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

　　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意

　　正文

　　（一）发行人分别于2021年11月1日、2021年11月18日、2023年2月

　　会第八次会议，审议通过本次发行上市的相关议案，决议有效期自股东大会通过

　　（二）2022年9月16日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委2022年

　　第66次审议会议结果公告》，经深交所创业板上市委员会2022年第66次审议会

　　（三）2023年6月8日，中国证监会核发《关于同意浙江斯菱汽车轴承股

　　（证监许可〔2023〕1251号），同意发

　　行人本次发行上市的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　（四）截至本法律意见书出具日，深交所已核发《关于浙江斯菱汽车轴承股

　　份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人本次发行的股

　　票在深交所创业板上市，证券简称为“斯菱股份”，证券代码为“301550”。

　　经核查，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部

　　的批准和授权、深交所创业板上市委员会的审议同意、中国证监会的注册批复，

　　（一）发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股份

　　有限公司，现持有新昌县市场监督管理局于2021年1月29日核发的《营业执

　　（二）经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由双菱有限以截至

　　（三）根据发行人说明、天健会计师事务所出具的《内控报告》（天健审

　　[2023]279号），发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和

　　监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员

　　会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级

　　管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关

　　（四）根据发行人说明、本所律师登录国家企业信用信息公示系统

　　发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

　　经核查，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营三年以上

　　的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履

　　行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资

　　三、本次发行上市的实质条件

　　（一）如本法律意见书之“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发行人

　　批复，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

　　（二）发行人本次发行上市前的股本总额为8,250万元，根据天健会计师事

　　（天健验字[2023]484号），本次发行上

　　市完成后，发行人的股本总额为11,000万元，不少于3,000万元，符合《股票上

　　市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

　　（三）根据中国证监会《关于同意浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开

　　（证监许可〔2023〕1251号）、

　　《浙江斯菱汽车轴承股份有

　　（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验字[2023]484号），发行人本次公

　　开发行的股份总数为2,750万股，占本次发行上市完成后发行人股份总数的25%

　　以上，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

　　（四）根据《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司章程》、天健会计师事务所（特

　　（天健审〔2023〕278号），发行人为中国境内

　　企业且不存在表决权差异安排，发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低

　　于5,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条

　　（五）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人

　　及其董事、监事和高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、

　　准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《股票上市规则》

　　经核查，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《股票上市规

　　（一）发行人本次发行上市已聘请财通证券股份有限公司（以下简称财通证

　　券）作为发行人本次发行上市的保荐机构。经本所律师查询中国证券业协会证券

　　业务资格是“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务

　　顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司

　　提供中间介绍业务；代销金融产品；其他-上市证券做市交易；约定购回式证券交

　　易资格；代办股份转让；中小企业私募债券承销业务；柜台交易业务试点资格；

　　全国银行间拆借市场成员；证券业务外汇经营许可证（外币有价证券经纪业务、

　　外币有价证券承销业务、受托外汇资产管理业务）；自营业务开展股指期货交易

　　资格；自营业务开展股指国债期货交易资格；转融通业务试点资格”。同时，根

　　据本所律师查询深交所网站公示信息

　　（二）发行人已与财通证券签订保荐协议，明确了双方在发行人本次发行上

　　市的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《股票上市规则》第

　　（三）财通证券已经指定王静、戚淑亮作为保荐代表人，具体负责发行人的

　　戚淑亮具备保荐代表人资格，符合《股票上市规则》第3.1.3条的规定。

　　经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获

　　得发行人内部的批准和授权、深交所创业板上市委员会的审议同意、中国证监会

　　的注册批复，发行人股票在创业板上市已取得深交所同意；发行人具备本次发行

　　上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的实质条件；

　　发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责

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